ผมได้อ่านบทความชิ้นหนึ่งทางหนังสือพิมพ์ผู้จัดการรายสัปดาห์ ฉบับประมาณเดือนกุมภาพันธ์ 2551 เรื่อง ซื้อขายหุ้นถือเป็นทรัพย์สินหรือสินค้า (บทความดังกล่าวอ้างอิงไว้ทางบทความเรื่องนี้)
 ด้วยความไม่สบายใจ เนื่องจากคิดเห็นไม่ตรงกับบทความชิ้นนั้นเท่าไหร่นัก ด้วยความเคารพต่อเจ้าของบทความ ต้องขออภัยที่แสดงความเห็นขัดแย้งในรูปแบบของบทความชิ้นหนึ่ง ซึ่งเป็นความเห็นส่วนตัว
    บทความชิ้นนี้เขียนขึ้น ด้วยเข้าใจว่าอ.ผู้เขียนบทความนั้นเป็นการเขียนด้วยมุมมองด้านภาษีเป็นหลัก เพราะ หัวเรื่องจ่าไว้ว่า TAX KNOWLEDGE จึงไม่ได้มองถึงมุมมองด้านบัญชี หรือด้านอื่น ประกอบด้วย ซึ่งจะทำให้ ผู้อ่านบทความจะเกิดความเข้าใจผิดในสาระสำคัญในเรื่องดังกล่าว กอร์ปกับข้อมูลที่ใช้อ้างอิงค่อนข้างเก่า จะมีการเปลี่ยนแปลงวิธีการคิดการตีความของกรมสรรพากรหรือไม่ยังไม่แน่นอน กรมสรรพากรยุคใหม่มีการ พัฒนาไปเยอะมากในหลายด้าน ทั้งระบบ บุคคลากร ระเบียบวิธีปฎิบัติ การตีความตามกฎหมาย (ถ้าไม่มีการเมืองแทรก)
    ถ้าจะถามว่าการซื้อขายหุ้นเป็นสินค้าหรือทรัพย์สิน ถ้าเป็นนักบัญชีกว่าร้อยละ 90 จะตอบได้โดยไม่ต้องคิดมาก คือ เป็นทรัพย์สิน  มีคำถามทันทีว่าทำไม ยิ่งผู้ที่ได้อ่านบทความในหนังสือพิมพ์ผู้จัดการรายสัปดาห์ จะยิ่งสงสัย ใหญ่ เหตุผลหรือครับ จะอธิบายได้ดังนี้
1.หากดูจากพระราชบัญญัติบัญชี พ.ศ.2543
ข้อกฎหมาย/ระเบียบที่เกี่ยวข้อง   
    มาตรา 4  ในพระราชบัญญตินี้
    ........
    " มาตรฐานการบัญชี " หมายความว่า หลักการบัญชีและวิธีปฎิบัติทางการบัญชีที่รับรองทั่วไป หรือ มาตรฐานการบัญชี ที่กำหนดตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น
    ........
    มาตรา 12 ระบุว่า  ในการจัดทำบัญชี ผู้มีหน้าที่จัดทำบัญชีต้องส่งมอบเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการลงบัญชีให้ถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้บัญชีที่จัดทำ ขึ้นสามารถแสดงผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน หรือ การเปลึ่ยนแปลงฐานะการเงินที่เป็นอยู่ตามความเป็นจริง และตามมาตรฐานการบัญชี
    และ ในบทเฉพาะกาล
    มาตรา 43 ระหว่างที่ยังไม่มีมาตรฐานการบัญชีที่กฎหมายกำหนด ให้ถือว่ามาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดย สมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย(ในขณะนั้น) ซึ่งคณะกรรมการควบคุมการประกอบ วิชาชีพสอบบัญชีได้มีมติให้ประกาศใช้แล้ว เป็นมาตรฐานการบัญชีตามพระราชบัญญัตินี้
     นั้นเท่ากับว่าการพิจารณาการบันทึกบัญชีและเงื่อนไขทางภาษีอากรต้องดูตามพระราชบัญญัติการบัญชี ประกอบด้วย (น่าจะเรียกว่าเป็นหลักและดูประมวลรัษฎากรประกอบมากกว่า เหตุผลจะว่ากันในตอนท้าย) เหตุเนื่องจาก  กระทรวงพาณิชย์ได้มีการออกประกาศ ก.บช.ฉบับที่ 42 (พ.ศ.2543)เรื่องมาตรฐานการบัญชี ในประกาศฉบับนั้นมีมาตรฐานที่ประกาศให้ใช้รวม 33 ฉบับ ซึ่งลงนามโดย นายเกริกไกร จีรแพทย์ ปลัดกระทรวงพาณิชย์ในขณะนั้น ในนั้นมีฉบับหนึ่งที่เกี่ยวกับเรื่องนี้ตรงๆคือ ฉบับที่40 เรื่อง การบัญชีสำหรับเงินลงทุนในตราสารหนี้ และตราสารทุน ซึ่งหมายความว่า มาตราฐานฉบับนี้มีกฎหมาย รองรับให้บังคับใช้ กอร์ปกับกรมทะเบียนการค้าได้มีประกาศเรื่องกำหนดรายการย่อที่ต้องมีในงบการเงิน พ.ศ.2544 กำหนดให้การทำบัญชีต้องมีการแสดงรายการย่อในรายการย่อได้มีการออกเป็นคำชี้แจงเพิ่มเติมในคำอธิบายได้ มีการอธิบายรายการย่อของรายการทางบัญชีดังนี้
    .........
    1.2.เงินลงทุนชั่วคราว
     หมายถึง เงินลงทุนชั่วคราวตามที่กำหนดในมาตรฐานการบัญชี
    เงินลงทุนดังกล่าวให้แสดงมูลค่าสุทธิหลังจากหักค่าเผื่อการปรับปรุงมูลค่าเงินลงทุนและค่าเผื่อการด้อยค่า เงินลงทุน   
    .........
    1.6 สินค้าคงเหลือ
    หมายถึง สินค้าสำเร็จรูป งานหรือสินค้าระหว่างทำวัตถุดิบและวัสดุที่ใข้ในการผลิตเพื่อขายหรือให้บริการ ตามปกติ ของบริษัท
ความเห็น
    มองคร่าวๆก็พอจะอนุมานได้ว่า 2 รายการมีความแตกต่างกันอย่างชัดเจน ระหว่างคำว่าเงินลงทุน กับ สินค้าคงเหลือ ดังนั้นในแง่ของบัญชีก็คงต้องชัดเจนว่าถือเป็นเงินลงทุน

2. แต่หากจะมองถึงหลักการมากกว่านั้น ก็อธิบายได้ตามมาตรฐานการบัญชี ในมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 40 เรื่องการบัญชีสำหรับเงินลงทุนในตราสารหนี้และตราสารทุนมีการกำหนดคำนิยามโดยเฉพาะดังนี้
    เงินลงทุน หมายถึง
    สินทรัพย์ที่กิจการมีไว้เพื่อเพิ่มความมั่งคั่งให้กับกิจการไม่ว่าจะอยู่ในรูปของส่วนแบ่งที่จะได้รับ (เช่น ประโยชน์ที่ได้รับจากความสัมพันธ์ทางการค้า) รายการต่อไปนี้ไม่ถือเป็นเงินลงทุน
    ก) สินค้าคงเหลือ ตามที่นิยามไว้ในมาตรฐานการบัญชีเรื่อง สินค้าคงเหลือ
    ข) ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ที่ไม่เป็นเงินลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ตามที่นิยามไว้ในมาตรฐานการบัญชี เรื่อง ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์
    เงินลงทุนชั่วคราว หมายถึง เงินลงทุนที่กิจการตั้งใจจะถือไว้ไม่เกิน 1 ปี เงินลงทุนชั่วคราวรวมถึง หลักทรัพย์เพื่อค้า หลักทรัพย์เผื่อขาย เงินลงทุนทั่วไป และตราสารหนี้ที่จะครบกำหนดภายใน 1 ปี
ความเห็น
    เพราะฉะนั้นชัดเจนครับว่า หุ้นไม่ใช่สินค้าคงเหลือ โดยไม่ต้องตีความใดๆทั้งสิ้น มาตรฐานยกเว้นไว้ชัดเจน ต้องเป็นเงินลงทุนถ้าไม่ถึง 1 ปีก็เป็นเงินลงทุนชั่วคราว

3.หากมาพิจารณาต่อว่าวัตถุประสงค์ในการซื้อมาเพื่อทำกำไรแต่แรก จะทำอย่างที่ว่าได้หรือเปล่า ดูในมาตรฐานฉบับเดิม เรื่องการจัดประเภทเงินลงทุน
    ข้อ10 ระบุว่า ณ.วันที่กิจการได้มาซึ่งเงินลงทุน กิจการต้องปฎิบัติดังต่อไปนี้
        10.1 จัดประเภทตราสารหนี้ทุกชนิดและตราสารทุนในความต้องการของตลาด ดังต่อไปนี้
            10.1.1 หลักทรัพย์เพื่อค้า
            10.1.2 หลักทรัพย์เผื่อขาย
            10.1.3 ตราสารหนี้ที่จะถือจนครบกำหนด
        10.2 จัดประเภทตราสารทุนที่ไม่อยู่ในความต้องการของตลาดเป็นเงินลงทุนทั่วไป
        ณ.วันที่ในงบดุล กิจการต้องทบทวนความเหมาะสมในการจัดประเภทเงินลงทุนที่แสดงไว้แต่เดิม
    .....
    ข้อ 12 ตามปกติการค้าหลักทรัพย์เป็นการที่กิจการเข้าทำการซื้อขายหลักทรัพย์ที่มีสภาพซื้อง่ายขายคล่องและ สามารถเปลี่ยนมือได้บ่อย ดังนั้นหลักทรัพย์เพื่อค้าจึงหมายถึง หลักทรัพย์ที่กิจการถือไว้ เพื่อวัตถุประสงค์ในการ หากำไรจากการขึ้นลงของราคาในช่วงเวลาสั้นๆ โดยจัดรวมเป็นกลุ่มหลักทรัพย์ซึ่งกิจการเจาะจงถือไว้เพื่อค้า ทำให้หลักทรัพย์ในกลุ่มนี้มีการหมุนเวียนอย่างต่อเนื่อง หลักฐานที่แสดงให้เห็นว่าหลักทรัพย์ที่กิจการได้มาเป็น หลักทรัพย์เพื่อค้า ได้แก่การที่กิจการทำการซื้อขายกลุ่มหลักทรัพย์อย่างสม่ำเสมอจนมีรูปแบบที่ชัดเจนว่า หลักทรัพย์ ในกลุ่ม มีการหมุนเวียนเพื่อทำกำไรช่วงสั้นอย่างแน่นอน หลักทรัพย์ดังกล่าวแตกต่างจาก หลักทรัพย์เผื่อขาย ซึ่งเป็นหลักทรัพย์ที่กิจการถือไว้เพื่อการอื่นโดยมิได้มีวัตถุประสงค์หลักที่จะค้าหลักทรัพย์นั้น แม้ว่ากิจการจะเต็มใจขายหลักทรัพย์ดังกล่าวทันทีที่มีโอกาสอำนวย ดังนั้นหลักทรัพย์ที่กิจการได้มาโดย ไม่มีวัตถุประสงค์ที่แน่นอนต้องจัดประเภทเป็นหลักทรัพย์เผื่อขายในทันที "
ความเห็น
    ชัดเจนไม่ต้องตีความครับว่าหุ้นที่ถือไว้ไม่ครบหนึ่งปี เป็นเงินลงทุนชั่วคราวแน่นอน เพียงแต่ว่าจะเป็น หลักทรัพย์เพื่อค้า หรือ หลักทรัพย์เผื่อขายเท่านั้น เพื่อเป็นการไม่ให้สับสน ในภาคผนวกของมาตรฐานดังกล่าว ยังแสดงตัวอย่างในรูปหมายเหตุประกอบงบการเงินไว้อย่างชัดเจน อยากรู้รายละเอียดของมาตรฐานดังกล่าว ลองหาดูจากเวปไซต์ของสภานักบัญชีได้(น่าจะมี)

4.มุมมองทางด้านภาษีอากรตามบทความ
    พออนุมานได้ว่าบทความดังกล่าวได้ตีความไปตามหนังสือตอบคำหารือเก่าๆ (ซึ่งตอนนี้มีผลของการออก หนังสือตอบคำหารือไว้ชัดเจนว่าการออกหนังสือตอบคำหารือเป็นความรับผิดชอบของผู้ออก เพียงแต่ถ้า ไม่มีปัญหาก็ไม่มีอะไร แต่ถ้ามีก็ต้องรับผิดชอบตามสภาพ) และหนังสือตอบคำหารือเก่าๆในปี 2542 ทั้งหมด ก่อนการออกพระราชบัญญัติบัญชี พ.ศ.2543 ทั้งสิ้นบทความดังกล่าวได้อิงหนังสือตอบคำหารือของกรมสรรพากร ที่บอกว่าการซื้อหุ้นมาเพื่อขายเป็นสินค้าไม่ใช่ทรัพย์สิน (ทั้ง 2 ฉบับอยู่ในเวปไซต์ของกรมสรรพากร)
( อ้างอิง เลขที่หนังสือ : กค 0811/02504 วันที่ : 19 มีนาคม 2542 เรื่อง : ภาษีเงินได้นิติบุคคล กรณีผลขาดทุนกรณีหลักทรัพย์มีมูลค่าลดลง ( ผู้หารือเป็นธนาคาร มิใช่บริษัททั่วไป )
http://www.rd.go.th/publish/23471.0.html
เลขที่หนังสือ: กค 0811/12651  วันที่ : 16 ธันวาคม 2542 เรื่อง : ภาษีเงินได้นิติบุคคล กรณีนำผลเสียหายจากการลดทุนโดยลดจำนวนหุ้นมาถือเป็นรายจ่ายในการคำนวณกำไรสุทธิ
http://www.rd.go.th/publish/23792.0.html  )
ความเห็น
    ต้องเข้าใจว่าการจัดทำงบการเงินนั้นในส่วนของงบกำไรขาดทุนนั้นจะมีกำไรขาดทุน 2 ชุด คือ กำไรสุทธิตามบัญชีและกำไรสุทธิตามภาษี (ไม่ใช่กำไรชุดที่หลบภาษีกับชุดที่ไม่หลบภาษีอย่างที่นักธุรกิจทั่วไป ที่ได้พบปะหน้ากันมักถามตามที่เข้าใจกัน) ดังนั้นในด้านภาษีอากรจึงต้องปรับกำไรสุทธิทางบัญชีที่ได้ออก งบการเงินไว้และแสดงความเห็นโดยผู้สอบบัญชี  ในการยื่นแบบแสดงรายการภาษีเงินได้ประจำปีจะต้อง ปรับยอดกำไรสุทธิทางบัญชีให้เป็นยอดกำไรสุทธิทางภาษีตามที่ยกเว้นไว้ตาม ม. 65ทวิ , 65 ตรี แห่ง ประมวลรัษฎากร  (กรมสรรพากรไม่เคยสั่งให้แก้ไขให้ทำบัญชีและออกงบการเงินตามประมวลรัษฎากรเลย) ดังนั้นหนังสือตอบคำหารือก็เป็นเพียงแนวทางในการตีความของเจ้าหน้าที่กรมสรรพากรใช้ปฎิบัติเท่านั้น  แต่ทั้งหมดทั้งสิ้น กรณีนี้เป็น หนังสือตอบคำหารือข้อกฎหมายที่เกิดก่อนพระราชบัญญัติบัญชี พ.ศ.2543 ดังที่ได้กล่าวไว้ตอนต้นว่า การพิจารณาการบันทึกบัญชีและเงื่อนไขทางภาษีอากร น่าจะเรียกว่าต้องดูตาม พระราชบัญญัติการบัญชีเป็นหลักและดูประมวลรัษฎากรประกอบมากกว่า เพราะ ศักดิ์ทางกฎหมายระหว่าง ประมวลรัษฎากรกับ พระราชบัญญัติการบัญชี นั้นศักดิ์เท่ากัน ถ้าอะไร specific กว่ามักจะใช้ตามนั้น ซึ่ง กรมสรรพากรระยะหลังก็เข้าใจและยึดหลักเดียวกัน โดยดูได้จากส่วนที่เกี่ยวพันกับกรมสรรพากรที่เจ้าหน้าที่ สรรพากรต้องใช้ปฎิบัติด้วย ตามคำสั่งกรมสรรพากร ที่ ท.ป. ๑๒๒/๒๕๔๕ ได้กล่าวไว้ในข้อ ๒.๑.๓ ว่าการปฎิบัติงานตรวจสอบและรับรองบัญชี ให้ผู้สอบบัญชีภาษีอากรเน้นการทดสอบความถูกต้องของงบการเงิน และบัญชีว่าถูกต้องเป็นจริงตามควรตรงตามเอกสารประกอบการลงบัญชี และบันทึกบัญชีตามหลักการบัญชี ที่รับรองทั่วไปหรือไม่ .....รวมถึงการตรวจสอบความถูกต้องในส่วนที่เป็นสาระสำคัญทางด้านภาษีอากร ตามประมวลรัษฎากร..." การออกคำสั่งของกรมสรรพากรดังกล่าวเท่ากับว่าเป็นการกำหนดให้กิจการจัดทำ บัญชีตามพระราชบัญญัติการบัญชี โดยหากมีการระบุไว้เป็นเงื่อนไขตามประมวลรัษฎากรตามมาตรา ๖๕ ทวิ , ๖๕ตรี ให้ทำการปรับปรุงเพื่อเสียภาษีอากรเมื่อจะทำการยื่นแบบแสดงรายการเพื่อเสียภาษี อ่านตามนี้แล้ว ผมเข้าใจว่ากรมสรรพากรดูถ้าจะเข้าใจการปฎิบัติตามมาตรฐานการบัญชี  (เขาพัฒนาแล้ว) ดีกว่านักบัญชี บางคนซะแล้ว

ยังไม่จบ.......ต่อฉบับหน้าครับ