ใน เมื่อผมเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ จะเลือกใคร ตั้งใคร อยู่ที่เสียงส่วนใหญ่ของผมจะโหวตให้ใครเป็นกรรมการ” ถ้าพิจารณาสิทธิในการเลือกและแต่งตั้งตามกฎหมาย ผู้ถือหุ้นใหญ่ย่อมมีสิทธิเหนือกว่า แต่ถ้าพิจารณาถึงความรับผิดชอบในการกำกับดูแลบริหารกิจการตามกฎหมายแล้ว เป็นหน้าที่รับผิดชอบของคณะกรรมการทั้งคณะไม่ใช่หน้าที่ของผู้ถือหุ้น การที่ผู้ถือหุ้นใหญ่สวมหมวกกรรมการเข้าไปกำกับดูแลบริหารกิจการได้ก็อาศัย เสียงส่วนใหญ่แต่งตั้งตนเอง แต่ต้องแยกแยะให้ได้ว่าหลังตั้งตนเองเป็นกรรมการแล้ว ตนมีหน้าที่รับผิดชอบกำกับดูแลบริหารกิจการเพื่อบริษัทหรือเพื่อผู้ถือหุ้น ทั้งหมด ไม่ใช่กำกับดูแลบริหารกิจการเพื่อตนเองหรือกลุ่มของตนเอง

ในอดีตที่ผ่านมา ผู้ถือหุ้นใหญ่ไม่ได้ให้ความสำคัญกับกรรมการที่มาจากภายนอก เพราะมีความเห็นว่าตนถือหุ้นใหญ่ มีสิทธิมีเสียงในการตั้งตนเองเป็นทั้งกรรมการและผู้บริหาร ไม่มีความจำเป็นต้องตั้งบุคคลภายนอกมาเป็นกรรมการให้สิ้นเปลืองค่าใช้จ่าย และอาจเป็นภาระให้ตนเองขาดความคล่องตัวในการบริหารกิจการ นอกจากนี้ยังอาจเห็นว่ากรรมการภายนอกไม่มีความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจของตน ดังนั้น ก่อนที่จะมีเกณฑ์บังคับให้บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ต้องแต่งตั้งบุคคลภายนอกเข้าไปเป็นกรรมการ เพื่อเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นส่วนน้อย กรรมการส่วนใหญ่ของบริษัทเหล่านี้จึงประกอบด้วยสมาชิกของคนในครอบครัวของผู้ ถือหุ้นใหญ่ ตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่แต่ละกลุ่ม ถ้าจะมีบุคคลภายนอก ส่วนใหญ่จะแต่งตั้งผู้มีตำแหน่งใหญ่โตในวงราชการ ทหาร ตำรวจ หรือแม้กระทั่งนายธนาคาร ซึ่งดูแล้วทำให้ภาพลักษณ์ของบริษัทดูดี ส่วนจะทำหน้าที่รับผิดชอบตามบทบาทหน้าที่ของกรรมการได้หรือไม่ ไม่จำเป็นและไม่สำคัญ เพราะตนเองเป็นผู้ทำหน้าที่นี้ทั้งหมดอยู่แล้ว กรรมการบางท่านที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าไป อาจเพื่อตอบแทนบุญคุณที่เคยช่วยเหลือเกื้อกูลกันมาก่อน

ด้วยโครงสร้างกรรมการข้างต้นจะเห็นว่า การกำกับดูแลบริหารกิจการให้มีความเจริญ เติบโต ยั่งยืนหรือล้มเหลวล้วนอยู่ที่ผู้ถือหุ้นใหญ่ ซึ่งสวมทั้งสองหมวก จะโปร่งใสหรือไม่ เพื่อประโยชน์ผู้ถือหุ้นทั้งหมดหรือไม่ ไม่มีใครไปคานอำนาจ เพราะกรรมการท่านอื่นๆ ไม่ได้รับการแต่งตั้งเข้าไปโดยมีเจตนาให้ทำหน้าที่นี้ ที่ผ่านๆ มา จึงมีบริษัทจำนวนมากที่ล้มเหลวเพราะฝีมือผู้ถือหุ้นใหญ่ ทำให้ผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ เสียหาย ส่วนมากมีผลมาจากความล้มเหลว เพราะทั้งกำกับ ดูแล และทั้งบริหารแบบขาดความโปร่งใส ยักย้ายถ่ายเทผลประโยชน์ หรือผลกำไรใส่ตนเอง เอาของส่วนตัวที่ตนเองทำเสียหายไปใส่ให้บริษัทจดทะเบียนที่มีกำไรดี หรือบริหารโดยขาดความระมัดระวังรอบคอบ ขาดความสามารถในการตัดสินใจที่ละเอียดถี่ถ้วน ปรับตัวไม่ทันกับการเปลี่ยนแปลงที่รวดเร็ว และแรงกดดันจากการแข่งขันที่รุนแรงภายใต้โลกธุรกิจปัจจุบัน

มีผู้เชี่ยวชาญด้านบรรษัทภิบาลให้ภาพของคณะกรรมการบริษัทไว้ว่า ในสายตาบุคคลภายนอกคณะกรรมการ คือ บุคคลกลุ่มหนึ่งที่นั่งบนเก้าอี้ตัวใหญ่ที่มีเบาะนุ่ม พนักพิงหลังสูง อยู่ในห้อง ส่วนตัวขนาดใหญ่ พูดอะไร ทำอะไรมักเป็นปริศนาในสายตาบุคคลภายนอก เป็นการรวมกลุ่มบุคคลที่มีชื่อเสียง มีประสบการณ์ หลงตัวเอง เพื่อให้ทำหน้าที่สำคัญในการประสานเชื่อมโยงระหว่าง เจ้าของบริษัทมหาชนซึ่งก็คือ ผู้ถือหุ้นทั้งหลายและฝ่ายบริหารหรือฝ่ายจัดการ เคยมีผู้เปรียบเทียบคณะกรรมการที่หลงตัวเอง คิดถึงประโยชน์ตนเอง ไม่ช่วยสร้างผลงานผลกำไรให้กิจการว่าเป็น “คณะโง่ๆ ที่ประกอบด้วยคนเก่ง ฉลาด และมีประสบการณ์”

ศาสตราจารย์ Myles Mace แห่งมหาวิทยาลัยฮาร์วาร์ดเคยเปรียบเทียบให้เห็นว่า คณะกรรมการจำนวนมากเหมือนเครื่องประดับบนต้นคริสต์มาส กิริยามารยาทดี แต่ไม่มีวัตถุประสงค์จริงจังชัดเจน มักเป็นเพื่อนสนิทใกล้ชิดของประธานบริหาร (CEO) ที่รับจ้างให้มายิ้มและพยักหน้า เพื่อรับทราบรายงานผลการดำเนินงานและเป็นตรายางอนุมัติเรื่องราวต่างๆ ที่ฝ่ายบริหารเสนอ ไม่เคยมีความคิดจิตสำนึกว่าตนนั่งอยู่ห้องประชุมกรรมการเพื่อทำหน้าที่แทน ผู้ถือหุ้นทั้งหลายในการกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

ยังไม่จบครับ แล้วมาติดตามกันต่อในครั้งหน้า