ใช้สิทธิทางศาลเพิกถอนการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี
โดย : สกล หาญสุทธิวารินทร์
จาก กรุงเทพธุรกิจออนไลน์
ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทเมื่อบริษัทเลิกกัน ต้องมีการชำระบัญชีเสมอ และกฎหมายถือว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นยังคงตั้งอยู่ตราบเท่าเวลาที่จำเป็น
เพื่อการชำระบัญชี โดยปกติ หุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหรือกรรมการของบริษัทจะเป็นผู้ชำระบัญชี หน้าที่ของผู้ชำระบัญชีคือการสะสางการงานของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นให้เสร็จไป ซึ่งรวมทั้งการรวบรวมทรัพย์สิน ชำระหนี้ และจำหน่ายจ่ายแจกทรัพย์สินของห้างหรือของบริษัท เมื่อชำระหนี้หมดแล้วจึงแบ่งทรัพย์สินคืนให้ผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้น
เมื่อการชำระสะสางการงาน การจัดการทรัพย์สิน หนี้สิน แบ่งทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทที่เลิกกันเสร็จสิ้นลง และได้รายงานการชำระบัญชีเสนอต่อที่ประชุมใหญ่พิจารณาและอนุมัติแล้ว ผู้ชำระบัญชีต้องไปจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี ซึ่งก็เป็นอันที่สุดแห่งการชำระบัญชี ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นต้องมอบบรรดาสมุดและบัญชีและเอกสารทั้งหลายของบริษัทให้นายทะเบียนเก็บรักษา ไว้เป็นเวลาสิบปี แต่ก็ มีกรณีที่เป็นปัญหาเกิดขึ้น กล่าวคือหลังจากนั้นปรากฏว่า ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น ยังคงมีทรัพย์สิน หรือสิทธิในทรัพย์สินหลงเหลืออยู่ ทำให้มีปัญหาตามมาว่าจะดำเนินการกับทรัพย์สิน หรือสิทธิที่หลงเหลือนั้นอย่างไร
ผู้ชำระบัญชีที่ประสบปัญหาดังกล่าว ได้ยื่นคำขอต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท ขอเพิกถอนการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี เพื่อจะจัดการกับทรัพย์สินที่หลงเหลืออยู่ แต่ ก็ได้รับคำปฏิเสธ โดยนายทะเบียนอ้างว่าไม่มีกฎหมายให้อำนาจในกรณีเช่นนี้ไว้ ได้แนะนำให้ยื่นคำร้องต่อศาล แต่เมื่อยื่นคำร้องร้องต่อศาล ก็ถูกยกคำร้องด้วยเหตุผลว่าไม่ใช่กรณีที่ผู้ร้องจะใช้สิทธิทางศาลได้ จนในที่สุด ผู้ชำระบัญชีจึงฟ้องคดีต่อศาลปกครอง และศาลปกครองสูงสุดได้มีคำพิพากษาอันถือเป็นบรรทัดฐาน ที่สามารถแก้ไขปัญหาเรื่องนี้ได้ คือ คำพิพากษาศาลปกครองสูงสุด ที่ 137/2552
คดีนี้มีข้อเท็จจริงโดยสรุปคือ บริษัท ศ.จำกัด ได้เลิกกันและทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี แล้ว ต่อมาต่อมานางสาว น. ผู้ชำระบัญชีพบว่า บริษัท ศ.จำกัด ยังมีสิทธิตามสัญญาเช่าสถานที่ในศูนย์การค้าแห่งหนึ่ง ยังมิได้นำผลประโยชน์แบ่งคืนให้ผู้ถือหุ้น แต่ไม่สามารถดำเนินการได้ เพราะเสร็จสิ้นการชำระบัญชีแล้ว นางสาว น. ได้ยื่นคำร้องต่อศาลแพ่งกรุงเทพใต้ ขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี ศาลมีคำสั่งให้ยกคำร้อง เนื่องจากไม่ใช่กรณีที่กฎหมายบัญญัติไว้ว่าผู้ร้องจะต้องใช้สิทธิทางศาล
ต่อมา นางสาว น. ยื่นหนังสือขอให้นายทะเบียน เพิกถอนการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี นายทะเบียนปฏิเสธโดยอ้างว่าไม่มีอำนาจเพิกถอนการจดทะเบียนได้ และแนะนำให้ผู้ฟ้องคดีไปใช้สิทธิทางศาล นางสาว น. อุทธรณ์คำสั่งของนายทะเบียน ผลการพิจารณาอุทธรณ์ยืนตามความเห็นของนายทะเบียน นางสาว น. จึงยื่นฟ้องนายทะเบียนต่อศาลแพ่งกรุงเทพใต้ แต่ศาลไม่รับคำฟ้อง เพราะเห็นว่าเป็นคดีอยู่ในอำนาจของศาลปกครอง นางสาว น. จึงฟ้องต่อศาลปกครองกลาง ศาลปกครองกลางมีคำพิพากษาให้เพิกถอนคำสั่งรับจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีของนายทะเบียนและคำวินิจฉัยอุทธรณ์ที่ปฏิเสธคำขอให้เพิกถอนการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี ผู้ถูกฟ้องคดียื่นอุทธรณ์คำพิพากษาต่อศาลปกครองสูงสุด ศาลปกครองสูงสุดมีพิพากษา แก้ เป็นให้เพิกถอนคำสั่งของนายทะเบียนที่ปฏิเสธการดำเนินการเพื่อเพิกถอนการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี และให้นายทะเบียนไปดำเนินการเพิกถอนการรับจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีให้เสร็จภายใน 90 วัน นับแต่วันคดีถึงที่สุด
นอกเหนือจากบรรทัดฐานจากคำพิพากษาศาลปกครองสูงสุดดังกล่าว บัดนี้ศาลฎีกาได้มีคำพิพากษาที่ถือเป็นบรรทัดฐานได้ว่า กรณีเช่นนี้สามารถใช้สิทธิทางศาลเพิกถอนการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี เพื่อให้ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทกลับมาอยู่ในฐานะอยู่ระหว่างการชำระบัญชีเพื่อจัดการกับทรัพย์สินนั้นได้ คือ คำพิพากษาฎีกาที่ 3302/2553
คดีนี้มีข้อเท็จจริงโดยสรุปคือ ผู้ร้องยื่นคำร้องขอว่า ผู้ร้องเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัท ย. หลังจากจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีพบว่าบริษัท ย. ยังมีที่ดินเป็นกรรมสิทธิ์หลงเหลืออยู่อีก 2 แปลง นายทะเบียนแนะนำให้ ผู้ร้องร้องขอต่อศาล จึงได้ร้องขอต่อศาลให้เพิกถอนการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีและแต่งตั้งผู้ร้องเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัท ดังกล่าว ศาลชั้นต้นเห็นว่า กรณีตามคำร้องขอไม่มีกฎหมายบัญญัติรับรองว่า การขอให้เพิกถอนการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีนั้นอาจทำเป็นคำร้องขออย่างคดีไม่มีข้อพิพาทได้ จึงให้ยกคำร้อง ผู้ร้องอุทธรณ์ปัญหาข้อกฎหมายโดยตรงต่อศาลฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "ตามคำร้องขอของผู้ร้องเป็นกรณีสืบเนื่องมาจากการชำระบัญชีกิจการของบริษัทสำเร็จลง ซึ่งเมื่อได้จดทะเบียนแล้วให้ถือเป็นที่สุดแห่งการชำระบัญชีตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1270 แต่อย่างไรก็ตามก็มิได้หมายความว่าหากได้จดทะเบียนแล้ว หากมีเหตุจำเป็นขัดข้องจากการชำระบัญชีกิจการของบริษัทแต่เดิมแล้วจะมีการชำระบัญชีเพิ่มเติมใหม่อีกไม่ได้ ซึ่งก็ไม่มีบทบัญญัติแห่งกฎหมายกำหนดห้ามไว้ นอกจากนี้หากกรณีมีมูลเหตุข้อเท็จจริงเป็นไปตามคำร้องขอของผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ชำระบัญชีมาแต่เดิม กรณีจะดำเนินการเกี่ยวกับที่ดินที่บริษัทถือกรรมสิทธิ์อยู่อีก 2 แปลง ซึ่งเป็นสินทรัพย์ของบริษัทที่ยังคงเหลืออยู่โดยมิได้มีการชำระบัญชีด้วยวิธีการเช่นใด ในเมื่อบริษัทมิได้ยังคงตั้งอยู่แต่สิ้นสภาพความเป็นนิติบุคคลไปแล้วและย่อมกระทบถึงสิทธิที่จะได้รับแบ่งคืนทรัพย์สินของผู้ถือหุ้นอีกด้วย ดังนั้น คดีของผู้ร้องตามคำร้องขอ จึงมีเหตุที่จะต้องใช้สิทธิทางศาลตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งมาตรา 55 ที่ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้ยกคำร้องขอของผู้ร้องโดยมิได้รับคำร้องขอไว้ไต่สวนเสียก่อนนั้น ไม่ต้องด้วยความเห็นของศาลฎีกา อุทธรณ์ของผู้ร้องฟังขึ้น" พิพากษายกคำสั่งของศาลชั้นต้น ให้ศาลชั้นต้นรับคำร้องขอของผู้ร้องไว้ดำเนินการ
จากคำพิพากษาศาลปกครองสูงสุด และคำพิพากษาฎีกาดังกล่าว จึงสรุปได้ว่า ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทที่เลิกกันและได้จดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีแล้ว หากในภายหลังปรากฏว่ายังมีทรัพย์สินเหลืออยู่ สามารถร้องต่อศาลปกครอง หรือใช้สิทธิทางศาลยุติธรรม ขอเพิกถอนการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี เพื่อกลับมาสู่ฐานะที่อยู่ระหว่างการชำระบัญชีอันสามารถจัดการกับทรัพย์สินที่ยังเหลืออยู่ได้
สำนักงานบัญชี,สำนักงานสอบบัญชี,ทำบัญชี,สอบบัญชี,ที่ปรึกษา,การจัดการ,เศรษฐกิจการลงทุน
