จาก กรุงเทพธุรกิจออนไลน์

กสทช.ออกเกณฑ์'ควบรวม-ถือหุ้นไขว้' ห้ามถือหุ้น'ทางตรง-ทางอ้อม'กระทบแข่งขัน

ประกาศคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ เรื่อง การกำหนดลักษณะและมาตรการกำกับดูแล การควบรวมกิจการ การถือหุ้นไขว้ และการครอบงำกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์ ประกาศในราชกิจจานุเบกษา เมื่อวันที่ 20 ม.ค. 2558 มีสาระสำคัญ ดังนี้

“การควบรวมกิจการ” หมายความว่า การที่นิติบุคคลหนึ่งรวมกับนิติบุคคลรายอื่นอันส่งผลให้ สถานะการเป็นนิติบุคคลของรายหนึ่งคงอยู่และอีกรายหนึ่งสิ้นสุดลง หรือเกิดเป็นนิติบุคคลใหม่ หรือการที่ นิติบุคคลหนึ่งทําการซื้อหรือขายสินทรัพย์หรือหุ้นของนิติบุคคลรายอื่นเพื่อ ควบคุมนโยบายหรือการบริหารจัดการตามเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้ ทั้งนี้ การควบรวมกิจการของผู้รับใบอนุญาตตามประกาศนี้ รวม ถึงการควบรวมกิจการโดยผู้มีอํานาจควบคุม บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วมของผู้รับใบอนุญาต

“การครอบงํากิจการ” หมายความว่า การมีอํานาจควบคุมหรือมีอิทธิพลต่อกิจการของผู้รับใบอนุญาตในการกําหน ดนโยบายสําคัญหรือการบริหารงานของผู้รับใบอนุญาตในการประกอบกิจการกระจาย เสียงหรือกิจการโทรทัศน์ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

“การถือหุ้นไขว้” หมายความว่า การถือหุ้นซึ่งกันและกันตั้งแต่สองรายขึ้นไประหว่างผู้รับใบอนุญาต ผู้รับใบอนุญาตรายอื่น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทใหญ่ของผู้รับใบอนุญาต หรือของผู้รับใบอนุญาตรายอื่น โดยการถือหุ้นไขว้นี้ก่อให้เกิดอํานาจควบคุมกิจการเหนือผู้รับใบอนุญาตราย อื่น ซึ่งอาจเกิดขึ้นโดยตรงหรือโดยอ้อม ผ่านการถือหุ้นนิติบุคคลอื่นเป็นทอดๆ จนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือ หุ้นในผู้รับใบอนุญาต

“อํานาจควบคุมกิจการ” หมายความว่า การมีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังนี้

(ก) การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในบริษัทเกินกว่า 50% ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น

(ข) การมีอํานาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทไม่ว่าโดยทางตรง หรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด

(ค) การมีอํานาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม

“ผู้ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนที่มีความสัมพันธ์กับบุคคลใดในลักษณะใด ลักษณะหนึ่ง ดังนี้

(ก) คู่สมรสของผู้ถือหุ้นดังกล่าว

(ข) บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้ถือหุ้นดังกล่าว

(ค) ห้างหุ้นส่วนสามัญซึ่งผู้ถือหุ้นดังกล่าว หรือบุคคลใน (ก) หรือ (ข) เป็นหุ้นส่วน

(ง) ห้างหุ้นส่วนจํากัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) เป็นหุ้นส่วนจําพวกไม่จํากัดความรับผิด หรือเป็นหุ้นส่วนจําพวกจํากัดความรับผิดที่มีหุ้นรวมกันเกินกว่า 30% ของหุ้นทั้งหมด ของห้างหุ้นส่วนจํากัด

(จ) บริษัทจํากัด หรือบริษัทมหาชนจํากัด ของผู้ถือหุ้นดังกล่าว หรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (ค) หรือห้างหุ้นส่วนจํากัดตาม (ง) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่า 30% ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น

(ช) นิติบุคคลที่บุคคลดังกล่าวสามารถมีอํานาจในการจัดการในฐานะเป็นผู้แทนของนิติบุคคล

“ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นในผู้รับใบอนุญาตเกินกว่า 10% ของจํานวนหุ้น ที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้รับใบอนุญาตการถือหุ้นดังกล่าว ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

“ผู้มีอํานาจควบคุม” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลอื่น ซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของผู้รับใบอนุญาตอย่างมีนัยสําคัญ ไม่ว่าอิทธิพลดังกล่าว จะสืบเนื่อง จากการเป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับมอบอํานาจตามสัญญา หรือการอื่นใดก็ตาม โดยเฉพาะอย่างยิ่ง คือบุคคลที่เข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่ง ดังต่อไปนี้

(ก) บุคคลที่มีสิทธิออกเสียงไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่า 25% ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้รับใบอนุญาต

(ข) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมการแต่งตั้ง หรือถอดถอนกรรมการของผู้รับใบอนุญาตได้

(ค) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมผู้ ซึ่งรับผิดชอบในการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของผู้รับใบอนุญาตให้ปฏิบัติตามคําสั่งของตนในการกําหน ดนโยบายการจัดการหรือ

การดําเนินงานของบริษัท

(ง) บุคคลที่ตามพฤติการณ์มีการดําเนินงานในผู้รับใบอนุญาตหรือมีความรับผิดชอบ ในการดําเนินงานของผู้รับใบอนุญาตเยี่ยงกรรมการหรือผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่มีตําแหน่งซึ่งมีอํานาจ เช่นเดียว กับบุคคลดังกล่าวของผู้รับใบอนุญาต

มาตรการกํากับดูแลการควบรวมกิจการและการถือหุ้นไขว้

ผู้รับใบอนุญาตที่ประสงค์จะดําเนินการควบรวมกิจการกับผู้รับใบอนุญาตราย อื่นต้องยื่นคําขออนุญาตควบรวมกิจการต่อสํานักงาน ล่วงหน้าไม่น้อยกว่าหกสิบวันก่อนดําเนินการ ในกรณี

ดังต่อไปนี้

1. การควบรวมกิจการในลักษณะที่ผู้รับใบอนุญาตรวมกับผู้รับใบอนุญาตรายอื่น อันส่งผลให้สถานะการเป็นนิติบุคคลของผู้รับใบอนุญาตรายหนึ่งคงอยู่และผู้รับ ใบอนุญาตอีกรายหนึ่งสิ้นสุดลง

หรือก่อให้เกิดนิติบุคคลใหม่ขึ้นตามกฎหมาย หรือ

2. การทําสัญญาซื้อขายสินทรัพย์ ในกรณีที่มีการควบรวมกิจการโดยผู้รับใบอนุญาตเข้าซื้อสินทรัพย์ทั้งหมดหรือ บางส่วนเกินกว่า 25% ของสินทรัพย์ทั้งหมดของผู้รับใบอนุญาตรายอื่น หรือ

3. การทําสัญญาซื้อขายหุ้น ในกรณีที่มีการควบรวมกิจการโดยผู้รับใบอนุญาตเข้าซื้อหุ้นทั้งหมดหรือบาง ส่วนของจํานวนหุ้นทั้งหมดของผู้รับใบอนุญาตรายอื่นเพื่อเข้าควบคุมนโยบายการ บริหารกิจการหรือการ บริหารธุรกิจของผู้รับใบอนุญาตรายอื่น ในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้

(1) การเข้าซื้อโดยทางตรง ซึ่งเป็นการเข้าถือครองหุ้นของผู้รับใบอนุญาตรายอื่นอย่างน้อย 25% ของจํานวนหุ้นทั้งหมดซึ่งให้นับรวมจํานวนหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง

(2) การเข้าไปถือครองหุ้นโดยทางอ้อมผ่านนิติบุคคลอื่นที่ถูกถือหุ้นกันเป็นทอดๆ โดยการถือหุ้นในแต่ละทอดเกินกว่า 50% ของจํานวนหุ้นทั้งหมดของนิติบุคคลที่ถูกถือหุ้นในทอดนั้นๆ การถือหุ้น ดังกล่าวให้นับรวมจํานวนหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง

(3) การเข้าควบคุมกิจการโดยผู้รับใบอนุญาต หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาต เข้าถือครองหุ้นไม่ถึง 25% ของหุ้นทั้งหมด แต่ผู้รับใบอนุญาต หรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาต มีอํานาจควบคุมโดยตรง หรือผ่านการถือหุ้นนิติบุคคลอื่นเป็นทอด เว้นแต่ในกรณีที่ผู้รับใบอนุญาตสามารถ แสดงได้ว่าภายหลังการควบรวมกิจการสินทรัพย์ ของผู้รับใบอนุญาตจะไม่เกิน 800 ล้านบาท หรือจะได้ รับสินทรัพย์จากผู้รับใบอนุญาตรายอื่น ที่มีมูลค่าไม่เกิน 50 ล้านบาท หรือรายได้ต่อปีของผู้รับใบอนุญาต จะไม่เกิน 120 ล้านบาท โดยผู้รับใบอนุญาตมีหน้าที่ต้องจัดทํารายงานแจ้งต่อสํานักงาน พร้อมเหตุผล ประกอบก่อนการดําเนินการตามวรรคหนึ่ง

ทั้งนี้ การขออนุญาตควบรวมกิจการของผู้รับใบอนุญาตตามประกาศนี้รวมถึงกรณีการควบรวม กิจการ โดยผู้มีอํานาจควบคุม บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วมของผู้รับใบอนุญาต

ข้อ 3 ผู้รับใบอนุญาต ที่ประสงค์จะเข้าไปถือหุ้นในอีกนิติบุคคลหนึ่ง ในลักษณะของการถือหุ้นไขว้ ต้องยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่าหกสิบวันก่อนดําเนินการ

การครอบงํากิจการโดยบุคคลผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน

ข้อ 8 ห้ามมิให้ผู้รับใบอนุญาตกระทําการในลักษณะครอบงํากิจการกระจายเสียงและ กิจการโทรทัศน์ทางธุรกิจทั้งทางตรงและทางอ้อมโดยบุคคลผู้ที่มีผลประโยชน์ ร่วมกันอันอาจส่งผลให้เกิดการผูกขาด ลด หรือจํากัดการแข่งขันในกิจการกระจายเสียงหรือกิจการโทรทัศน์หรืออันเป็นการ ฝ่าฝืนข้อห้ามตามประกาศนี้

“บุคคลผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน” ตามวรรคแรก หมายความรวมถึง บุคคลธรรมดาและนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องกับผู้รับใบอนุญาต อันได้แก่

(1) บริษัทใหญ่ของผู้รับใบอนุญาต

(2) บริษัทย่อยของผู้รับใบอนุญาต

(3) บริษัทร่วมของผู้รับใบอนุญาต

(4) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้รับใบอนุญาต

(5) ผู้มีอํานาจควบคุมของผู้รับใบอนุญาต

ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป

สำนักงานบัญชี,สำนักงานสอบบัญชี,ทำบัญชี,สอบบัญชี,ที่ปรึกษา,การจัดการ,เศรษฐกิจการลงทุน