ธรรมาภิบาลนอกกระดาษ กับศักราชใหม่ของ ก.ล.ต.
จาก กรุงเทพธุรกิจออนไลน์
โดย : สฤณี อาชวานันทกุล
ข่าวที่ฮือฮาที่สุดในตลาดทุนไทยตลอดครึ่งปีแรก พ.ศ. 2554 หนีไม่พ้นกรณี วิจิตร สุพินิจ ประธานกรรมการคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศลาออกกะทันหัน ในวันที่ 2 มิถุนายน หลังจากเจอเจ้าหน้าที่ ก.ล.ต. ทุกระดับกว่า 300 คน ใส่ชุดดำทำ "อารยะขัดขืน" ยืนประท้วงไม่ยอมทำงานเต็มชั้นล่างอาคารดีทแฮล์ม เรียกร้องให้นายวิจิตรลาออก หลังจากที่ ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) (TTA) ออกมา "แฉ" ต่อสื่อมวลชนพร้อมรายชื่อผู้เกี่ยวข้อง รายละเอียดปรากฏในข่าวหนังสือพิมพ์กรุงเทพธุรกิจ วันที่ 30 พฤษภาคม 2554 ความตอนหนึ่งว่า (ตัวหนาเน้นโดยผู้เขียน)
"วันที่ 9 พฤษภาคม 2554 ม.ล.จันทรจุฑา เดินทางไปพบกับ วีระ มานะคงตรีชีพ และวิจิตร สุพินิจ ที่โรงแรมโฟร์ซีซั่นส์ ได้รับแจ้งว่าได้มีกลุ่มนักลงทุนรวบรวมหุ้น TTA ได้ 30% ต้องการให้เปลี่ยนแปลงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท เสนอให้ วิจิตร สุพินิจ เป็นแทน อัศวิน คงศิริ และขอเปลี่ยนตำแหน่ง "ซีอีโอ" ซึ่ง ม.ล.จันทรจุฑา แจ้งว่าต้องไปหารือกันในบอร์ดก่อน พร้อมขอหลักฐานการถือหุ้นดังกล่าว
วันที่ 10 พฤษภาคม 2554 วิจิตร สุพินิจ บี เตชะอุบล และไมเคิล เฟอร์นันเดซ เดินทางมาที่บริษัท พร้อมกับรายชื่อผู้ถือหุ้น 1 แผ่น แจ้งกับ ม.ล.จันทรจุฑา ว่าไม่ต้องการให้ข่าวกับสาธารณชน พยายามล็อบบี้ให้ อัศวิน คงศิริ ลาออกและเปลี่ยน "ซีอีโอ" เป็น ไมเคิล เฟอร์นันเดซ ขณะเดียวกัน บี เตชะอุบล อยากให้บริษัทเปลี่ยนเป็นบริษัทเพื่อการลงทุนคล้ายกับ Berkshire Hathaway ของ วอร์เรน บัฟเฟตต์ พร้อมเร่งให้รีบตัดสินใจโดยเร็ว
วันที่ 16 พฤษภาคม 2554 ได้มีการพูดคุยครั้งสุดท้ายที่โรงแรมคอนราด ม.ล.จันทรจุฑา ไปพร้อมกับ ฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการเงิน บี เตชะอุบล แจ้งย้ำว่าได้ครอบครองหุ้น 30% แล้ว คราวนี้ให้ อัศวิน คงศิริ ศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ และสตีเฟ่น วูดรุฟ ฟอร์ ลาออก หากไม่ลาออกกลุ่มผู้ถือหุ้นใหม่จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อเปลี่ยนแปลงกรรมการทั้งหมด"
เรื่องใหญ่ขนาดนี้ พร้อมรายละเอียดวันเวลา ตัวละคร และสถานที่ถี่ยิบขนาดนี้ ถ้าไม่จริงคงไม่มีซีอีโอคนไหนกล้าแถลงข่าวต่อสื่อมวลชน เพราะถูกฟ้องหมิ่นประมาทได้ง่ายยิ่งกว่าปอกกล้วย
ไม่กี่วันก่อนที่เจ้าหน้าที่ ก.ล.ต. จะรวมตัวประท้วงประธาน นักลงทุนรายย่อย 75 คน รวมหุ้นกว่า 10% ได้ยื่นหนังสือต่อ TTA ตามรายงานข่าวหนังสือพิมพ์ผู้จัดการว่า "ขอเปิดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เสนอออกวอร์แรนท์ 4 หุ้นเดิมต่อ 1 วอร์แรนท์ พร้อมเปลี่ยนรอบบัญชีให้สามารถนำไปเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นได้ ยืนยันไม่เทคโอเวอร์ แต่ไม่พอใจการบริหารงานที่ขาดทุนสะสมกว่า 6 ปี"
หลังจากนั้น หนังสือพิมพ์ข่าวหุ้นได้รายงานการแถลงข่าวของนายบี เตชะอุบล หนึ่งในตัวละครสำคัญ ความตอนหนึ่งว่า
"คำว่าเทคโอเวอร์ไม่มีตั้งแต่แรกอยู่แล้ว ในช่วงที่ผ่านมา มีทั้งรายย่อยและกองทุนไม่พอใจต่อการบริหารงาน และไม่สามารถติดต่อผู้บริหารได้ จึงมาบอกกล่าวกับผม ทางผมเองก็ไปขอคำปรึกษากับผู้ใหญ่ที่เคารพ คือ คุณวีระ โดยแนะนำว่า น่าจะให้คนของทาง ก.ล.ต. เข้ามาช่วย จึงนัดทางคุณวิจิตรเข้ามาประสานการติดต่อ...ทางคุณวีระและคุณวิจิตรไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์เลย ...ส่วนกรณีให้คุณวิจิตรเป็นประธานก็มาจากแนวคิดกองทุน ซึ่งทางคุณวิจิตรก็ได้ปฏิเสธ และนี่คือ สิ่งที่ผู้บริหารไม่ได้พูดให้ฟัง" นายบีกล่าว
โดยทั่วไป ผู้ถือหุ้นทุกบริษัทย่อมมีสิทธิในการเรียกร้องให้บริษัทจดทะเบียนปรับปรุงเปลี่ยนแปลงการบริหารงาน หรือแม้แต่เปิดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อโหวตเลือกกรรมการใหม่ ไล่กรรมการเก่า กฎหมายหลักทรัพย์ไทยระบุว่าผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นรวมกัน 5% มีสิทธิขอจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น หรือเสนอวาระเพิ่มในที่ประชุมได้ (กระนั้นก็ยังด้อยกว่ามาตรฐานสากลซึ่งอยู่ที่ 1%) ดังนั้น การที่ผู้ถือหุ้น 10.99% ยื่นหนังสือขอจัดประชุมต่อ TTA จึงไม่ใช่เรื่องที่ไม่เหมาะสมแต่ประการใด
แต่ประเด็นที่น่าสังเกต คือ เป้าประสงค์ของผู้ถือหุ้น 10.99% ที่แจ้งต่อบริษัท และเนื้อหาที่นายบีแถลงต่อสื่อมวลชน ไม่มีสาระสำคัญ 3 ประเด็นที่ ม.ล. จันทรจุฑา บอกว่ากลุ่มนายบีเรียกร้อง ได้แก่
1. "มีกลุ่มนักลงทุนรวบรวมหุ้น TTA ได้ 30%" (ถ้าจริง ตามกฎหมายหลักทรัพย์นักลงทุนกลุ่มนี้ ต้องตั้งโต๊ะเสนอรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นทั้งหมด (ทำ tender offer) และสุ่มเสี่ยงว่าจะผิดกฎหมายหลักทรัพย์ เพราะไม่รายงานการถือหุ้นทุก 5% แต่ถ้าดูจากการเคลื่อนไหวของราคาหุ้น TTA ข้ออ้างนี้น่าจะเป็นแค่ "ราคาคุย" มากกว่า เพราะไม่มีลักษณะว่ากำลังมีใครไล่ "เก็บหุ้น" คือ ราคาหุ้นปรับตัวขึ้นทุกวันวันละนิด)
2. "วิจิตร สุพินิจ บี เตชะอุบล และไมเคิล เฟอร์นันเดซ เดินทางมาที่บริษัท พร้อมกับรายชื่อผู้ถือหุ้น 1 แผ่น" (ถ้านายวิจิตรปฏิเสธที่จะเป็นประธานกรรมการ TTA ตาม "ข้อเสนอของกองทุน" จริงตามข้ออ้างของนายบี ก็ควรจะปฏิเสธตั้งแต่แรก ไม่ใช่เข้าไปพบซีอีโอบริษัทจดทะเบียนถึง 2-3 ครั้ง ระหว่างที่ยังเป็นประธานกรรมการ ก.ล.ต. อยู่)
3. "บี เตชะอุบล อยากให้บริษัทเปลี่ยนเป็นบริษัทเพื่อการลงทุนคล้ายกับ Berkshire Hathaway ของ วอร์เรน บัฟเฟตต์" และ "คราวนี้ให้ อัศวิน คงศิริ ศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ และสตีเฟ่น วูดรุฟ ฟอร์ ลาออก หากไม่ลาออกกลุ่มผู้ถือหุ้นใหม่จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อเปลี่ยนแปลงกรรมการทั้งหมด" (ทั้งการกดดันให้กรรมการ 3 คนลาออก และเปลี่ยนธุรกิจหลักของบริษัทเดินเรือไปเป็นบริษัทเพื่อการลงทุน นับเป็นการเปลี่ยนแปลงกิจการของบริษัทจดทะเบียนอย่างมีนัยสำคัญ ถ้ามากดดันให้เปลี่ยนขนาดนี้น่าจะต้องพิสูจน์ว่ามีหุ้น 30% จริง ทำ tender offer ให้ผู้ถือหุ้นคนอื่นได้มีโอกาสตัดสินใจขายหุ้น ไม่ใช่มากดดันซีอีโอเฉยๆ)
ความแตกต่างในสาระสำคัญและข้อเท็จจริงทั้งหมดนี้ ทำให้ถ้อยแถลงของนายบีฟังเหมือนกับการแถ-ลง มากกว่า ราวกับว่าตั้งใจจะจับเสือมือเปล่า พอเสียแผนก็เลยแก้เกี้ยว อ้างว่าเพียงแต่อยากช่วยผู้ถือหุ้นคนอื่น อยากเห็น TTA ปรับปรุงการดำเนินงานด้วยความปรารถนาดี
ผู้เขียนขอแสดงความชื่นชมต่อผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ ก.ล.ต. ทุกท่าน ที่ออกมาประท้วง ทำให้ธรรมาภิบาลขององค์กร ไม่ได้อยู่แต่บนกระดาษ ขอสนับสนุนแนวคิดของหลายท่านที่อยากให้ ก.ล.ต. แก้ไขแนวทางธรรมาภิบาลขององค์กร ซึ่งปัจจุบันเพียงแต่ห้ามประธานกรรมการและกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร ตลท. หรือ "องค์กรกำกับดูแลตนเองอื่นที่ทำหน้าที่กำกับดูแลตลาดทุน" แต่กลับไม่ห้ามเป็นกรรมการหรือผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน ซึ่งอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ ก.ล.ต. โดยตรง
หวังว่าเหตุการณ์นี้จะเป็นใบเบิกทางสู่ศักราชใหม่ของ ก.ล.ต. สมดังคำกล่าวที่ว่า "Public Office Is Public Trust"
